Il 09 Ottobre 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto 29 Settembre 2023 che attesta ufficialmente, a tutti gli effetti, l’operatività del Registro dei Titolari Effettivi.

Da tale data, pertanto, decorre il termine perentorio di 60 giorni per effettuare la comunicazione dei dati e delle informazioni dei Titolari Effettivi al Registro Imprese per tutti i soggetti obbligati.

CHI SONO I SOGGETTI OBBLIGATI ALLA COMUNICAZIONE TITOLARI EFFETTIVI?

• imprese dotate di personalità giuridica (es: Società a Responsabilità Limitata, Società per Azioni…)
• persone giuridiche private (es: Associazioni e Fondazioni Riconosciute…)
• trust e gli istituti giuridici affini (es: Trust Espressi…)

CHI DEVE EFFETTUARE LA COMUNICAZIONE TITOLARE EFFETTIVO?

• amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica
• fondatore (ove in vita) o soggetti con rappresentanza e amministrazione delle persone giuridiche private
• fiduciario di trust o di istituti giuridici

COSA SERVE PER EFFETTUARE LA COMUNICAZIONE TITOLARE EFFETTIVO?

Il soggetto a cui è affidato il compito di effettuare la comunicazione al Registro Imprese deve predisporre la seguente documentazione:

• Fascicolo dei Titolari Effettivi, ai sensi dell’art. 22 comma 2 del D.lgs. 231/07, da conservare per un periodo non inferiore a 5 anni, che contenga documenti e informazioni adeguate, accurate e aggiornate sui titolari effettivi.
• Autodichiarazione dei Titolari Effettivi a rilevanza penale, ai sensi dell’art. 76 del TUDA, con la quale dichiara che i dati e le informazioni fornite sul titolare effettivo non sono false o non veritiere.

Considerata la complessità, la specialità della materia e le sanzioni penali previste, per la predisposizione del Fascicolo dei Titolari Effettivi e dell’Autodichiarazione dei Titolari Effettivi ci si può avvalere anche di servizi di outsourcing o backoffice erogati da soggetti esterni con comprovata esperienza ed elevate competenze in materia di antiriciclaggio.

CHI EFFETTUA L’INVIO DELLA COMUNICAZIONE TITOLARI EFFETTIVI?

La comunicazione titolari effettivi deve essere fatta telematicamente utilizzando il servizio “Comunicazione Unica d'Impresa (ComUnica)”.

Per il solo invio telematico della comunicazione i soggetti obbligati possono anche incaricare un professionista intermediario abilitato (Commercialista, Consulente del Lavoro, Tributarista, Avvocato, Notaio) tramite apposita Procura.

I professionisti intermediari abilitati incaricati possono, altresì, fornire servizi di predisposizione del Fascicolo dei Titolari Effettivi e dell’Autodichiarazione dei Titolari Effettivi anche avvalendosi di apposite società di servizi esterne, ma non possono mai firmare la comunicazione per conto del cliente in quanto tale adempimento è riservato al legale rappresentante del soggetto obbligato.

QUAL’E’ LA SCADENZA PER LA COMUNICAZIONE TITOLARI EFFETTIVI?

Il termine ultimo per l’invio della comunicazione dei titolari effettivi al Registro Imprese è il giorno 11 Dicembre 2023.

QUALI SONO LE SANZIONI IN MATERIA DI COMUNICAZIONE TITOLARE EFFETTIVO?

Nel caso in cui il Fascicolo del Titolare Effettivo o la Comunicazione dei Titolari Effettivi al Registro Imprese contengano dati falsi o informazioni non veritiere è prevista per gli amministratori, che hanno realizzato tale condotta, una Sanzione Penale di reclusione da sei mesi a tre anni e una multa da € 10.000 a € 30.000.

Inoltre, in caso di omessa o ritardata comunicazione al Registro delle Imprese dei dati e delle informazioni sui titolari effettivi è prevista una Sanzione Amministrativa pecuniaria da € 103 a € 1.032.

Dr. Eric Falzone – Consulente Antiriciclaggio – Partner EUCS

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