La predisposizione del Fascicolo dei Titolari Effettivi e la Comunicazione dei Titolari Effettivi al Registro Imprese sono adempimenti periodici previsti dalla normativa antiriciclaggio che comportano per gli amministratori una serie di sanzioni amministrative e penali in caso di omessa o errata predisposizione e/o comunicazione.

CHI SONO I SOGGETTI OBBLIGATI?

Sono soggetti obbligati alla predisposizione del Fascicolo Antiriciclaggio dei Titolari Effettivi e alla Comunicazione Titolari Effettivi al Registro Imprese tutte le imprese dotate di personalità giuridica e tutte le persone giuridiche private ovvero:

• Associazioni Riconosciute
• Fondazioni Riconosciute
• Gruppo Europeo di Interesse Economico (Geie)
• Società per Azioni (S.p.a.)
• Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.)
• Società Consortili
• Società Cooperative
• Società di Mutuo Soccorso Riconosciute
• Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.)
• Trust Espressi e Istituti Giuridici Affini

COS’E’ IL FASCICOLO DEI TITOLARI EFFETTIVI?

L’articolo 22 comma 2 del D.lgs. 231/2007 impone a tutti gli amministratori di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private di predisporre e tenere aggiornato un apposito Fascicolo dei Titolari Effettivi, da conservare per un periodo non inferiore a 5 anni, che deve contenere documenti e informazioni adeguate, accurate e aggiornate sui propri titolari effettivi.

Il Fascicolo dei Titolari Effettivi è propedeutico alla Comunicazione Registro Titolari Effettivi, in quanto serve a documentare le modalità tramite le quali la titolarità effettiva è stata identificata.

COS’E’ LA COMUNICAZIONE DEI TITOLARI EFFETTIVI?

L’articolo 21 del D.lgs. 231/2007 impone a tutti gli amministratori di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private di comunicare all'Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente (Registro Titolari Effettivi) i dati e le informazioni relative ai propri Titolari Effettivi conservate nel Fascicolo Antiriciclaggio dei Titolari Effettivi predisposto.

QUANDO VA FATTA LA PRIMA COMUNICAZIONE DEI TITOLARI EFFETTIVI?

La prima Comunicazione Titolari Effettivi al Registro Imprese deve essere fatta entro 60 giorni dall'entrata in vigore del Decreto Ministeriale attuativo del Registro dei Titolari Effettivi.

COSA SI DEVE FARE IN CASI DI VARIAZIONE DEI TITOLARI EFFETTIVI?

Le eventuali variazioni dei dati, delle informazioni e/o dei nominativi dei soggetti che ricoprono il ruolo di Titolari Effettivi devono essere fatte al Registro Titolari Effettivi entro 30 giorni dal compimento dell'atto che da luogo alla variazione.

CON CHE PERIODICITA’ DEVE ESSERE AGGIORNATO IL FASCICOLO E RINNOVATA LA COMUNICAZIONE?

I soggetti obbligati alla predisposizione del Fascicolo Antiriciclaggio e alla Comunicazione Titolari Effettivi al Registro Imprese devono aggiornare annualmente il Fascicolo dei Titolari Effettivi e provvedere a comunicare annualmente al Registro Titolari Effettivi la conferma dei dati e delle informazioni sulla propria titolarità effettiva.

La comunicazione di conferma al Registro dei Titolari Effettivi può essere effettuata contestualmente al deposito del bilancio o fatta entro 12 mesi dalla data dell'ultima comunicazione.

COSA SUCCEDE IN CASO DI OMESSA O ERRATA COMUNICAZIONE E PREDISPOZIONE DEL FASCICOLO?

Nel caso in cui il Fascicolo del Titolare Effettivo o la Comunicazione dei Titolari Effettivi al Registro Imprese contengano dati falsi o informazioni non veritiere è prevista per gli amministratori, che hanno realizzato tale condotta, una sanzione penale di reclusione da sei mesi a tre anni e una multa da € 10.000 a € 30.000.

Inoltre, in caso di omessa comunicazione al Registro delle Imprese di informazioni aggiornate sui titolari effettivi è prevista anche una sanzione amministrativa pecuniaria da € 103 a € 1.032.

Dr. Eric Falzone – AML Advisor – Partner EUCS

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